BVI虛擬資產(chǎn)服務(wù)商VASP牌照詳解

BVI《虛擬資產(chǎn)服務(wù)商法案》(BVI Virtual Asset Service Providers Act, 2022 (簡(jiǎn)稱VASP法案)）已于2023年2月1日起正式生效。

 

VASP法案連同與注冊(cè)程序和反洗錢條款相關(guān)的法案指南，為在/從英屬維爾京群島開展虛擬資產(chǎn)服務(wù)的個(gè)人和實(shí)體提供了全面的注冊(cè)和治理機(jī)制。對(duì)于在該法實(shí)施之前開展此類服務(wù)的實(shí)體，有六個(gè)月的過渡期（截至2023年7月31日），在此期間相關(guān)實(shí)體需要完成相應(yīng)的注冊(cè)事宜。

 

任何實(shí)體在未根據(jù)該法注冊(cè)的情況下開展虛擬資產(chǎn)服務(wù)，如經(jīng)審查判定違法，將被處以最高10萬美元的罰款和/或5年監(jiān)禁（針對(duì)任何有意授權(quán)、允許或默許違法行為的董事、合伙人或高級(jí)管理人員）。

 

關(guān)鍵定義

 

就本法而言：

 

虛擬資產(chǎn) (Virtual Asset) 是指一種價(jià)值的數(shù)字形式（digital representation of value），能夠以數(shù)字方式進(jìn)行交易或轉(zhuǎn)讓，并可用于支付或投資目的。但不包括：

 

法定貨幣和指引中規(guī)定的其他資產(chǎn)或事項(xiàng)的數(shù)字表示形式；

 

金融機(jī)構(gòu)對(duì)法定貨幣、證券或其他可以數(shù)字化轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)的信貸數(shù)字記錄。

 

虛擬資產(chǎn)服務(wù) (Virtual Asset Service) - 為或代表他人提供以下任何服務(wù)或操作的業(yè)務(wù)將被視為從事虛擬資產(chǎn)服務(wù)。

 

1.錢包托管和維護(hù)；

 

2.為虛擬資產(chǎn)的發(fā)行售賣提供金融服務(wù)；

 

3.虛擬資產(chǎn)自動(dòng)售賣機(jī)；

 

4.其他FSC所規(guī)定的行為。

 

需要注意的是，大多數(shù)情況下，去中心化金融協(xié)議（Defi Protocols）和傳統(tǒng)的數(shù)字資產(chǎn)交換平臺(tái)一樣，都會(huì)被視為虛擬資產(chǎn)服務(wù)。就此而言，“虛擬資產(chǎn)交易所”是指一個(gè)交易平臺(tái)，其經(jīng)營目的是容許做出要約或邀請(qǐng)，以購買或出售任何虛擬資產(chǎn)，從而換取貨幣或任何虛擬資產(chǎn)，在交易過程中，交易所需要全程實(shí)現(xiàn)對(duì)虛擬資產(chǎn)的托管、控制及持有。

 

虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商 (Virtual Asset Service Provider-VASP) – 指的是，作為一項(xiàng)業(yè)務(wù)，提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的人（或?qū)嶓w），并在注冊(cè)后為他人或代表他人進(jìn)行以下一項(xiàng)或多項(xiàng)活動(dòng)或業(yè)務(wù)：

 

1.虛擬資產(chǎn)與法定貨幣之間的兌換；

 

2.一種或多種其他形式的可轉(zhuǎn)換虛擬資產(chǎn)之間的交換；

 

3.虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

 

4.虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)；

 

5.參與和提供與虛擬資產(chǎn)發(fā)行或虛擬資產(chǎn)銷售相關(guān)的金融服務(wù)；

 

6.從事法案或條例規(guī)定的其他活動(dòng)或業(yè)務(wù)。

 

然而，VASP法案特別將一些活動(dòng)排除在注冊(cè)制度之外。這些活動(dòng)包括：

 

1.提供輔助基礎(chǔ)設(shè)施，以允許另一個(gè)人提供服務(wù)，如云數(shù)據(jù)存儲(chǔ)提供商或負(fù)責(zé)驗(yàn)證簽名準(zhǔn)確性的誠信服務(wù)提供商；

 

2.作為非托管錢包的軟件開發(fā)商或供應(yīng)商提供服務(wù)，其功能僅是開發(fā)或銷售軟件或硬件；

 

3.僅創(chuàng)建或銷售軟件應(yīng)用程序或虛擬資產(chǎn)平臺(tái)；

 

4.向虛擬資產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)提供輔助服務(wù)或產(chǎn)品，包括提供硬件錢包制造商或非托管錢包提供商等服務(wù)，但這些服務(wù)不得擴(kuò)展到為或代表他人從事或積極促進(jìn)其中任何服務(wù)；

 

5.僅從事虛擬資產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的運(yùn)營，而不代表客戶從事或促進(jìn)VASP的任何活動(dòng)或運(yùn)營；

 

6.提供不可轉(zhuǎn)讓、不可交換、不能用于支付或投資目的的閉環(huán)物品；

 

7.接受虛擬資產(chǎn)作為商品和服務(wù)的付款方式（例如，商家在購買商品時(shí)接受虛擬資產(chǎn)）。

 

特別重要的是，僅僅發(fā)行自己的數(shù)字代幣/虛擬資產(chǎn)的公司通常不屬于VASP的定義范圍。也就是說，在英屬維爾京群島，為其他發(fā)行者提供服務(wù)可能構(gòu)成VASP活動(dòng)。然而，考慮到可能出現(xiàn)的其他附屬監(jiān)管義務(wù)的影響，尤其是反洗錢合規(guī)問題和《BVI證券投資業(yè)務(wù)法》（"SIBA"）的可能應(yīng)用，應(yīng)謹(jǐn)慎解釋這一豁免。

 

虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)（Virtual Assets Custody Service）- 是指對(duì)虛擬資產(chǎn)或工具進(jìn)行托管，使VASP能夠控制該等資產(chǎn)或工具。

 

注冊(cè)制度

 

為了妥善完成VASP服務(wù)提供商的注冊(cè)登記，必須通過指定的批準(zhǔn)表格（Approved Form）直接向BVI金融服務(wù)委員會(huì)（BVI FSC）提出注冊(cè)申請(qǐng)。此外，BVI FSC頒發(fā)的《VASP注冊(cè)申請(qǐng)指南》中規(guī)定了申請(qǐng)程序的準(zhǔn)則，旨在幫助潛在的申請(qǐng)人完成注冊(cè)和文書過程。

 

妥善填寫批準(zhǔn)的表格、提供所有的證明文件和支付相關(guān)費(fèi)用才被視為一個(gè)完整的注冊(cè)申請(qǐng)。注冊(cè)申請(qǐng)必須由授權(quán)代表（Authorised Representative – AR）、法律顧問或其他當(dāng)?shù)胤?wù)提供商（如注冊(cè)代理人）提交。

 

要求與完成的批準(zhǔn)表格同時(shí)提交的文件，總體概括如下（除其他輔助文件外）：

 

1.對(duì)申請(qǐng)人股權(quán)結(jié)構(gòu)的全面分析；

 

2.詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，包括分析如何推銷VASP、資源配置、資本充足性和財(cái)務(wù)分析；

 

3.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估框架--風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估框架必須充分處理與將要開展的業(yè)務(wù)或?qū)⒁峁┑姆?wù)有關(guān)的所有風(fēng)險(xiǎn)。鑒于VASP活動(dòng)的性質(zhì)，該評(píng)估必須包括對(duì)客戶和交易進(jìn)行持續(xù)和實(shí)時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)和監(jiān)測(cè)；

 

4.合規(guī)程序和內(nèi)部控制手冊(cè)--申請(qǐng)人還必須提交所有記錄在案的政策和程序，概述其內(nèi)部控制和流程，以確保遵守其監(jiān)管義務(wù)。必須適當(dāng)考慮洗錢和恐怖主義融資風(fēng)險(xiǎn)，以及被用于非法活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)；

 

5.擬使用的內(nèi)部保障和數(shù)據(jù)保護(hù)（包括網(wǎng)絡(luò)安全）系統(tǒng)；以及

 

6.擬建立的關(guān)于VASP如何處理客戶資產(chǎn)、托管人關(guān)系和投訴的制度。

 

擬提供虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)或運(yùn)營虛擬資產(chǎn)交易所的實(shí)體將會(huì)需要向BVI FSC提供額外的信息和確認(rèn)，這主要是為了證明有能力保護(hù)客戶資產(chǎn)，并減輕洗錢和恐怖主義融資的高風(fēng)險(xiǎn)。

 

時(shí)間安排上，F(xiàn)SC在收到完整的注冊(cè)申請(qǐng)后，將盡力在6周內(nèi)處理并反饋初步意見和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn) (取決于文件完備程度、信息完整和準(zhǔn)確性以及后續(xù)要求的回應(yīng)效率等)。

 

所需人員

 

注冊(cè)登記的BVI VASP 需配備有以下人員:

 

1.兩名符合BVI FSC適當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)的自然人董事。因此，必須事先獲得有關(guān)董事的同意。BVI FSC可能需要一名董事親自去往英屬維爾京群島；

 

2.授權(quán)代表 --- 申請(qǐng)人與BVI FSC之間的聯(lián)絡(luò)基本由授權(quán)代表負(fù)責(zé)；

 

3.審計(jì)師 --- 申請(qǐng)成功后14天內(nèi)，須委任一名有資質(zhì)且受認(rèn)可的審計(jì)師，并將此委任通知到FSC；

 

4.一名合規(guī)官 --- 要求具備所需的技能和一定經(jīng)驗(yàn)，并符合BVI FSC適當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)測(cè)試。

 

我們可提供的服務(wù)

 

我們可以為客戶提供全流程服務(wù)，具體包括：

 

1.法律實(shí)體的建立（包括公司、基金和有限合伙）

 

2.VASP牌照（包括評(píng)估持牌要求，準(zhǔn)備支持性商業(yè)計(jì)劃和申請(qǐng)表）

 

3.在英屬維爾京群島提供注冊(cè)辦事處/注冊(cè)代理

 

4.提供授權(quán)代表服務(wù)（包括持續(xù)的申報(bào)以及與BVI FSC聯(lián)絡(luò)）

 

5.合規(guī)服務(wù)（包括提供手冊(cè)和MLRO（反洗錢合規(guī)官））

 

6.申報(bào)服務(wù)（包括FATCA和CRS申報(bào)）

 

7.撤出準(zhǔn)備和清算

 

8.在項(xiàng)目的整個(gè)生命周期內(nèi)提供相關(guān)的法律咨詢

 

關(guān)于沒正常年審的BVI公司的重要通知

 

根據(jù)BVI新法下的除名制度，對(duì)2023年1月1日之前已除名公司申請(qǐng)恢復(fù)提供的6個(gè)月過渡期（2023年1月1日至2023年6月30日）現(xiàn)已過半。如有需要恢復(fù)的已除名公司，建議客戶立即采取行動(dòng)。

 

如未能在6月30日前恢復(fù)到良好存續(xù)狀態(tài)，該公司將在2023年7月1日自動(dòng)解散。一旦解散，只能在5年內(nèi)通過法院程序申請(qǐng)恢復(fù)，法院程序恢復(fù)會(huì)更高成本、更復(fù)雜且耗時(shí)更久。

 

注：

 

* 如非我們代理的公司，需要申請(qǐng)Search Report才能查詢到公司狀態(tài)。

 

**如有公司快滿7年注銷期，而期滿之日剛好在過渡期內(nèi)的，必須在7年注銷期的最后截止日之前提交恢復(fù)，以便通過簡(jiǎn)化程序安排。

 

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