【3月重磅】香港公司備存重要控制人登記冊(cè)(SCR)建冊(cè)指南

新政策規(guī)定及分析

為規(guī)范公司治理，責(zé)任到人。香港對(duì)《公司條例》進(jìn)行了修改并公布：自2018年3月1日起，公司須備存“重要控制人登記冊(cè)”，即在香港成立為法團(tuán)的公司須取得和保存實(shí)益擁有權(quán)的最新數(shù)據(jù)，識(shí)別及確定對(duì)其有重大控制權(quán)的人及備存「重要控制人登記冊(cè)」，供執(zhí)法人員查閱。

圖片：香港公司注冊(cè)處公告截圖

政策分析（實(shí)質(zhì)影響）：
自2017年7月1日，《CRS全球征稅信息自動(dòng)交換》在香港地區(qū)宣布正式生效。中國(guó)稅收居民的香港金融賬戶信息將于2018年年底首次從香港稅務(wù)機(jī)關(guān)交到中國(guó)及相關(guān)協(xié)議國(guó)家和地區(qū)的稅務(wù)機(jī)關(guān)。

香港特區(qū)政府選擇這個(gè)時(shí)機(jī)修訂新的公司法條例，無疑就是為了配合CRS的審查，打擊洗錢及恐怖分子資金籌集，提升香港作為可靠兼具競(jìng)爭(zhēng)力的營(yíng)商地方的公信力。

以往，成立香港公司僅需要提供股東及董事的基本信息。實(shí)施新條例后，公司的組織架構(gòu)將全面透明化，包括自然人股東、控股公司背后的自然人、股東背景甚至香港公司代理機(jī)構(gòu)。

誰要做重要控制人備案？

有關(guān)備存重要控制人登記冊(cè)的新規(guī)定，適用于所有根據(jù)《公司條例》成立及注冊(cè)的香港公司，除上市公司外。即本地注冊(cè)成立的公司，當(dāng)中包括：
●股份有限公司
●擔(dān)保有限公司及
●無限公司
以上所述公司須采取合理步驟，以確定其重要控制人，并備存「重要控制人登記冊(cè)」。

圖片:公司須采取的行動(dòng)

 

不做SCR建冊(cè)會(huì)怎樣？

根據(jù)新條例規(guī)定，備存「重要控制人登記冊(cè)」是所有香港公司的責(zé)任，凡是未有履行備存重要控制人登記冊(cè)責(zé)任的，將面臨以下處罰：

1、定罪：未履行該責(zé)任即屬刑事罪行
2、罰款：有關(guān)公司及其每名責(zé)任人將被處罰最高25,000港幣的罰金，并另外每日處罰700港幣的罰金。
3、造假處罰：對(duì)于填寫內(nèi)容如有虛假即屬犯罪，一經(jīng)定罪，將處罰最高300，000港幣及最長(zhǎng)2年監(jiān)禁。
4、其他影響：
SCR文件僅供香港執(zhí)法機(jī)構(gòu)及重要控制人本身查閱。九大執(zhí)法部門包括公司注冊(cè)處、香港海關(guān)、香港金融管理局、香港警務(wù)處、入境事務(wù)處、稅務(wù)局、保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管局、廉政公署、證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。
以入境事務(wù)處為例，如您名下持有香港公司，并且為條例規(guī)定的重要控制人卻并無任何登記申報(bào)，入境處有權(quán)禁止您入境香港。

如何確定重要控制人？

公司的重要控制人包括對(duì)該公司有重大控制權(quán)的：
●自然人(「須登記人士」)
●屬法律實(shí)體的公司股東(「須登記法律實(shí)體」)

如某人符合一個(gè)或以上的下述條件，即對(duì)公司有重大控制權(quán)：
(a) 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份；或如該公司沒有股本，該人直接或間接持有分?jǐn)傇摴?5%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤(rùn)的權(quán)利;
(b) 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權(quán);
(c) 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數(shù)董事的權(quán)利;
(d) 該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制;
(e) 該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)某信托或商號(hào)的活動(dòng)發(fā)揮或行使重大影響力或控制，而該信托或商號(hào)并不是法人，但該信托的受托人或商號(hào)的成員，就該公司而言符合首4個(gè)條件中的任何1個(gè)條件。

以下是關(guān)于重要控制人的三個(gè)例子：

 

確定重要控制人的步驟：
第①步：檢視公司的成員登記冊(cè)、組織章程細(xì)則、股東協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議
第②步：向任何已知悉或有合理因由相信是（1）重要控制人的人士或（2）知道重要控制人身分的人士發(fā)出通知。
第③步：通知的收件人須確認(rèn)或提供（視乎情況而定）所要求 有關(guān)重要控制人的詳情 。

如何備案重要控制人？

1.找一個(gè)地方備存登記冊(cè)
登記冊(cè)可備存于公司的注冊(cè)辦事處或香港的任何地方。如登記冊(cè)的備存地點(diǎn)為公司注冊(cè)辦事處以外的地方，請(qǐng)于首次備存該登記冊(cè)在有關(guān)地方后的15日內(nèi)，交付指明表格NR2以申報(bào)該備存地點(diǎn)。

2.確定公司是否有任何重要控制人
如有的話，采取合理步驟以識(shí)別公司的重要控制人(上文已詳細(xì)闡述了確定重要控制人的步驟)

3.向任何相信是公司的重要控制人，或向任何相信知道公司的重要控制人的身分的人士，發(fā)出通知

4.編制登記冊(cè)

★重要控制人登記冊(cè)的要求如下：
●公司須以中文或英文備存登記冊(cè)。登記冊(cè)須載有的內(nèi)容，其中包括：
●公司每名重要控制人的所需詳情;
●公司每名重要控制人的須登記的更改詳情;
●最少一名指定代表的姓名或名稱及聯(lián)絡(luò)資料，以提供與該公司的登記冊(cè)有關(guān)的協(xié)助予執(zhí)法人員。

★所需詳情包括：
●姓名／名稱
●如屬須登記人士－通訊地址、身分證號(hào)碼(如沒有身分證，該人所持有的護(hù)照的號(hào)碼和簽發(fā)國(guó)家)
●如屬須登記法律實(shí)體－性質(zhì)、注冊(cè)編號(hào)、成立為法團(tuán)的地方(管限該實(shí)體的法律)及注冊(cè)辦事處地址
●成為重要控制人的日期
●對(duì)公司的控制的性質(zhì)

★公司的指定代表須由以下任何一類人士擔(dān)任：
●該公司的股東、董事或雇員，而且必須是居于香港的自然人；
●或會(huì)計(jì)專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人。

★登記重要控制人的時(shí)間：
●如屬須登記人士：在須登記人士確認(rèn)全部所需詳情后7日內(nèi)。
●如屬須登記法律實(shí)體：在得知須登記法律實(shí)體的每項(xiàng)所需詳情后7日內(nèi)。

收件人須在通知之日起1個(gè)月內(nèi)符合要求。如公司已經(jīng)被告知須登記人士或須登記法律實(shí)體的身份，并向公司提供了所需的詳細(xì)資料, 則屬例外。

公司也將被要求確保所備存的重要控制人資料是最新的。當(dāng)公司知悉或有合理理由相信有關(guān)的重要控制人有須登記的更改存在時(shí)，必須于7天內(nèi)發(fā)出書面通告。

所有與重要控制人有關(guān)的記錄，只許在該人士不再擔(dān)任公司重要控制人之日起6年后才能銷毀。

備存重要控制人登記冊(cè)費(fèi)用：1200元
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相關(guān)案例分享

案例1：在同一連鎖擁有權(quán)中不同公司的須登記人士及須登記法律實(shí)體的例子
 

相關(guān)資料表格下載：

1. 重要控制人登記冊(cè)NR2表格（PDF下載）
2. 重要控制人登記冊(cè)NR2表格（DOC下載）
3. 重要控制人登記冊(cè)案例大全（PDF下載）

結(jié)語

香港公司備存重要控制人登記冊(cè)新政策已經(jīng)正式開始實(shí)施，SCR建冊(cè)刻不容緩！政府執(zhí)法人員將隨時(shí)進(jìn)行查閱，所有在香港成立的公司必須及時(shí)做好備案，以免造成不良影響，甚至被定罪處以巨額罰款！