香港公司全方位由淺入深知識系列-董事篇

香港公司的知識點(diǎn)充斥著各種媒體，然而很多信息都過時(shí)了，有的信息明顯有誤，百利來希望為大家更新與鞏固香港公司的正確知識點(diǎn)。

 

基礎(chǔ)篇

 

1.每間私人公司須有最少一名董事為自然人，以增加透明度及提高董事的問責(zé)性。在一般法律中，對于誰可以擔(dān)任董事，限制很少。公司核數(shù)師不可同時(shí)擔(dān)任董事。未滿十八歲不可擔(dān)任董事。被取消董事資格的人不可以委任為董事。公司的章程細(xì)則可能作出比一般法律更多資格上的約束。

 

2.董事信息詳情變更后，需在15日內(nèi)遞交ND2B給到注冊處，如董事人員變更，需在變更后15日內(nèi)遞交ND2A給到注冊處。

 

3.如現(xiàn)任董事辭職的日期與委任新董事的日期相同，如該表格是在更改生效當(dāng)日簽署，辭職的董事或新任董事也可簽署。但如表格是于更改生效日之后簽署，便應(yīng)由新任董事簽署。

 

4.非香港居民可被委托為公司董事。但是公司秘書如屬自然人，必須長居于香港；如屬法人團(tuán)體，則須在香港設(shè)有注冊辦事處或營業(yè)點(diǎn)。每間私人有限公司最少須有一名董事為自然人及一名公司秘書。如公司只有一名董事，該名董事不得兼任該公司的公司秘書。

 

5.如公司已交付了ND2A，申報(bào)其董事辭職，辭職的董事無須交付ND4給注冊處。只有當(dāng)辭職的董事有合理理由相信公司不會把辭職一事通知公司注冊處處長，才需要交付表格ND4給注冊處。

 

進(jìn)階篇

 

（圖源：unsplash）

 

1.私人公司如只有一名個人成員，而該成員是公司的唯一董事，公司可提名一名年滿18歲的自然人為該公司的備任董事，一旦唯一董事去世，可代替該唯一董事行事。

 

2.若私人公司并非與上市公司屬同一集團(tuán)，法人團(tuán)體可擔(dān)任或被委任為其董事，前提是該公司有最少一名董事為自然人。

 

3.對公眾公司、擔(dān)保有限公司及上市公司屬同一集團(tuán)的私人公司，法團(tuán)擔(dān)任董事需要滿足《公司條例》第456條規(guī)定。

 

拓展篇

 

1.有責(zé)任真誠地以公司的整體利益為前提行事。

公司董事必須真誠地以公司的最佳利益為前提行事。這表示董事有責(zé)任為現(xiàn)時(shí)及未來股東的利益行事。董事履行此項(xiàng)責(zé)任時(shí)，必須(在切實(shí)可行范圍內(nèi))考慮到達(dá)到的結(jié)果需要對公司各成員公平。

 

2.有責(zé)任為公司成員的整體利益并為適當(dāng)目的使用權(quán)力。

公司董事必須是為「適當(dāng)目的」而行使權(quán)力。這表示董事行使權(quán)力的目的不得有別于獲授權(quán)的目的。行使董事權(quán)力的基本或主要目的必須是為了公司的利益。如基本動機(jī)被董事責(zé)任指引發(fā)現(xiàn)是出于其他原因(例如給予一名或多名董事利益或?yàn)榱瞬倏毓?，行使權(quán)力的效力可予作廢。該董事即使真誠地行事，亦屬違反此項(xiàng)責(zé)任。

 

3.有責(zé)任不轉(zhuǎn)授權(quán)力 ( 經(jīng)正式授權(quán)者除外 )，并有責(zé)任作出獨(dú)立判斷。

除非公司的組織章程細(xì)則(簡稱「章程」)或決議認(rèn)可，否則公司董事不得轉(zhuǎn)授其權(quán)力。公司董事必須對行使權(quán)力作出獨(dú)立判斷。

 

4.有責(zé)任以應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力行事。

《公司條例》(第622章)第465條規(guī)定，公司董事必須以合理的謹(jǐn)慎、技巧及努力行事。這是指合理地努力并具備以下條件的人士行事時(shí)應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力

可合理預(yù)期任何人在執(zhí)行有關(guān)董事就有關(guān)公司所執(zhí)行的職能時(shí)會具備的一般知識、技巧以及經(jīng)驗(yàn)。

該董事本身具有的一般知識、技能及經(jīng)驗(yàn)。

 

5.有責(zé)任避免個人利益與公司利益發(fā)生沖突。

公司董事不得容許個人利益與公司的利益發(fā)生沖突。

 

6.有責(zé)任不進(jìn)行有利益關(guān)系的交易，但符合法律規(guī)定者除外。

公司董事如在任何交易中擁有重大利益，而訂立交易的其中一方是或可能是該公司，該董事便須履行某些責(zé)任。如未有履行這些責(zé)任，便不得在執(zhí)行董事職能時(shí)授權(quán)、促致或準(zhǔn)許公司訂立交易。此外，除非董事已遵從法律規(guī)定，否則不得與公司訂立交易。法律規(guī)定董事須就該等交易披露其利益的性質(zhì)及范圍。在某些情況下，公司章程可就擬進(jìn)行的交易訂明取得董事或成員批準(zhǔn)的程序。董事必須按所規(guī)定的范圍將有關(guān)利益披露。在適用的情況下，他必須獲得其他董事或成員的批準(zhǔn)。

 

7.有責(zé)任不利用董事職位謀取利益。

公司董事不得利用其董事職位(直接或間接)為其本人或他人謀取利益，或謀取對公司造成損害的利益。

 

8.有責(zé)任不將公司的財(cái)產(chǎn)或資料作未經(jīng)授權(quán)的用途。

公司董事不得使用公司的財(cái)產(chǎn)或資料，或任何藉董事職位而知悉公司得到的業(yè)務(wù)機(jī)會。如已在公司大會上向公司披露有關(guān)的使用或利益，并且獲得公司同意，則屬例外。

 

9.有責(zé)任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益。

公司的董事或前董事不得接受第三者因其擁有董事權(quán)力或作為其行使董事權(quán)力的報(bào)酬所給予的任何利益，但公司本身給予的利益，或公司已經(jīng)藉普通決議表示同意給予的利益，或該項(xiàng)利益是妥善執(zhí)行董事職能所得的必然附帶利益則除外。    

 

10.有責(zé)任遵守公司的章程及決議。

公司董事必須按照公司章程行事，并須遵從按照公司章程作出的決議。

 

11.備存妥善會計(jì)記錄的責(zé)任。

公司董事必須采取一切合理步驟，確保公司備存足以顯示及解釋公司交易的會計(jì)記錄，而該等記錄亦須以合理的準(zhǔn)確度披露公司的財(cái)務(wù)狀況及財(cái)務(wù)表現(xiàn)。為免違反《公司(清盤及雜項(xiàng)條文)條例》(第32章) 第275條關(guān)于欺詐營商的規(guī)定，董事不得在明知沒有合理希望可避免無力償債的情況下，容許公司獲取進(jìn)一步的信貸。

 

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