香港公司印章常見問題

盡管新《公司條例》給予了香港公司自主選擇是否備存和使用法團印章的權力，但是考慮到少部分香港本地銀行以及大多NRA開戶需要用到印章，以及內(nèi)地一般認公司印章（盡管公證大多數(shù)情況下不需要用到香港公司印章），建議選擇備存以及使用法團印章。

 

詳情

 

1.新《公司條例》（第622章）（下稱「新條例」）是否有任何條文，以便利在香港開辦企業(yè)？

 

有。新條例簡化了在香港開辦企業(yè)的程序，例如，廢除了公司須設有組織章程大綱作為公司的章程文件的規(guī)定，以及訂明章程細則范本，讓根據(jù)新條例注冊成立的不同類別的公司采用（請參閱廢除組織章程大綱及與公司章程細則相關的事宜的常見問題）。公司簽立文件的模式亦已簡化為公司可自行選擇是否備存及使用法團印章（第124(1)條）。

 

2.如備有法團印章的原有公司決定不備存法團印章，應如何取消其法團印章？

 

無論新條例或《公司（章程細則范本）公告》（第622H章），均沒有關于公司在采用或取消其法團印章的程序規(guī)定方面的指明條文。采用或取消法團印章的程序?qū)俟緵Q定的事宜，當中須顧及公司在其章程細則內(nèi)的適用條文，以及采用或取消法團印章的一貫做法及程序。

 

3.新條例生效后，公司是否仍可備存或采用及使用法團印章？

 

是。新條例為公司提供靈活性，容許公司（不論是原有公司還是根據(jù)新條例注冊成立的公司）備存或采用和使用法團印章，不過有關規(guī)定不再屬強制性。

 

4. 如我公司備存法團印章，是否意味著我公司必須藉蓋上法團印章簽立文件？

 

不是。即使公司備存法團印章，公司仍可根據(jù)新條例第127條，選擇是否藉蓋上其法團印章簽立文件。

 

第127(1)條訂明，公司可藉蓋上法團印章簽立文件。公司如選擇藉蓋上法團印章簽立文件，該印章須按照其章程細則的條文蓋上（第127(2)條）。

不過公司亦可按第127(3)條所載的方式簽立文件。有關詳情，請參閱下文 問5的答案。

 

5.如沒有備存法團印章，公司應如何簽立法律規(guī)定須以書面形式訂立并須蓋上印章的合約？

 

根據(jù)新條例第121(2)(b)條，公司可以書面形式訂立和按照第127(3)條簽立合約，并在合約中說明是由該公司簽立。

 

第127(3)條訂明，公司亦可藉以下方式，簽立文件 

 

a.（如屬只有一名董事的公司）由該董事代表該公司簽署該文件；或

 

b.（如屬有2名或多于2名董事的公司）由以下人士代表該公司簽署該文件 

 

該2名董事或任何2名該等董事；或

 

該公司的任何董事及該公司的公司秘書。

 

第127(5)條又訂明，按照第127(3)條簽署的、在其中說明是由有關公司簽立的文件具有效力，猶如該文件已藉蓋上該公司的法團印章而簽立一樣。

 

6.如沒有備存法團印章，公司應如何簽立契據(jù)？

 

根據(jù)新條例第128(1)條，公司可不使用印章而藉以下方式簽立文件作為契據(jù)：按照新條例第127(3)條簽立該文件；在該文件中說明該文件將由有關公司作為契據(jù)而簽立；及將該文件作為契據(jù)而交付。關于第127(3)條所述之簽立模式，請參閱上文問5的答案。

 

7.根據(jù)《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財產(chǎn)條例》（第219章）的規(guī)定，土地法定產(chǎn)業(yè)權的轉(zhuǎn)讓、押記／按揭或其他處置，均須以契據(jù)方式辦理。在沒有使用印章的情況下，按照新條例第127(3)及128(1)條所簽立的契據(jù)，是否符合《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財產(chǎn)條例》所載關于須以契據(jù)方式辦理的規(guī)定？

 

公司在沒有使用印章的情況下，藉以下方式簽立文件作為契據(jù)，是符合《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財產(chǎn)條例》所載關于須以契據(jù)方式辦理的規(guī)定：按照新條例第127(3)條簽立該文件；在該文件中說明該文件將由有關公司作為契據(jù)而簽立；及將該文件作為契據(jù)而交付。

 

8. 如公司已采納舊《公司條例》（第32章）附表1的A表（關乎法團印章）第114條規(guī)例作為其章程細則，該公司是否需要先修訂該章程細則，方可不用藉蓋上法團印章而簽立文件？

 

原有公司就使用法團印章采納舊《公司條例》（第32章）附表1的A表第114條規(guī)例，是頗為慣常的做法。第114條規(guī)例訂明「董事須訂定穩(wěn)妥保管印章的措施，使用該印章須經(jīng)董事批準，或經(jīng)董事為此而授權的董事委員會的批準；每份須蓋上印章的文書，均須由一名董事簽署，并由秘書或另一名董事或董事為此而委派的其他人加簽。」

 

凡章程細則是以第114條規(guī)例的形式訂明蓋上法團印章的方式，則即使在沒有修訂該章程細則的情況下，該公司亦可根據(jù)新條例第127(3)及(5)條不用藉蓋上法團印章而簽立文件，因為第127(3)條為備有法團印章的公司提供簽立文件的其他可行方法。

 

由于公司就法團印章的使用或文件的簽立可采納不同形式的章程細則，因此，如有疑問，公司應尋求獨立的法律意見或其他專業(yè)意見。

 

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