香港公司有關(guān)股本事宜的常見(jiàn)問(wèn)題

股份回購(gòu)是指公司重新收購(gòu)自己的股份。相對(duì)于股息，它代表了一種更靈活的向股東返還資金的方式。在大多數(shù)國(guó)家，公司可以通過(guò)向現(xiàn)有股東返還現(xiàn)金來(lái)回購(gòu)自己的股票，以換取公司的一部分流通股。注意，下文提到的新《公司條例》是指2014年3月3日生效且至今適用的公司條例。
 
詳情
 
1.新《公司條例》（第622章）（下稱「新條例」）有否就關(guān)于股本的事宜制訂任何旨在方便營(yíng)商的措施？
 
有。新條例就關(guān)于股本的事宜制訂了以下方便營(yíng)商的措施：
 
采用以現(xiàn)金流量為依據(jù)的統(tǒng)一償付能力測(cè)試，處理關(guān)于股本的不同類(lèi)別的事宜（見(jiàn)下文問(wèn)2）；
 
就減少股本引入以償付能力測(cè)試作為依據(jù)的不經(jīng)法院程序，作為另一選擇（見(jiàn)下文問(wèn)3）；
 
準(zhǔn)許所有類(lèi)別的公司（而非如舊《公司條例》（第32章）（下稱「舊條例」）般只準(zhǔn)許私人公司）從資本中撥款購(gòu)買(mǎi)本身的股份（下稱「回購(gòu)股份」），但必須通過(guò)償付能力測(cè)試（見(jiàn)下文問(wèn)4）;
 
準(zhǔn)許所有類(lèi)別的公司（無(wú)論是上市或非上市）提供資助購(gòu)入公司本身的股份或其控權(quán)公司的股份（下稱「提供資助」），但必須通過(guò)償付能力測(cè)試（見(jiàn)下文問(wèn)5）。
 
2. 在新條例下，關(guān)于償付能力測(cè)試的變更為何？
 
在舊條例下，適用于回購(gòu)股份的償付能力測(cè)試及提供資助的償付能力測(cè)試，兩者有輕微分別。就回購(gòu)股份而言，償付能力陳述書(shū)須附有核數(shù)師報(bào)告。就提供資助而言，舊條例有一項(xiàng)關(guān)于償付能力陳述書(shū)的額外規(guī)定，該條文就公司擬在建議資助的日期起計(jì)12個(gè)月內(nèi)開(kāi)始清盤(pán)的情況作出規(guī)定。
 
新條例就回購(gòu)股份及提供資助采用統(tǒng)一的償付能力測(cè)試，并將該測(cè)試擴(kuò)及至適用于減少股本（不經(jīng)法院程序）的情況，而償付能力陳述書(shū)無(wú)須附有核數(shù)師報(bào)告（第204至206條）。
 
3. 在新條例下，以償付能力測(cè)試作為依據(jù)以減少股本的不經(jīng)法院程序?yàn)楹危?/strong>
 
在新條例下，公司在通過(guò)償付能力測(cè)試的情況下，上述不經(jīng)法院程序以減少股本的主要特點(diǎn)包括以下各項(xiàng)：
 
所有董事須簽署用以支持減少股本建議的償付能力陳述書(shū)（表格NSC17）（第216條）；
 
公司須在作出償付能力陳述的日期后的15日內(nèi)通過(guò)特別決議（第215至217條），并于15日內(nèi)向公司注冊(cè)處處長(zhǎng)（下稱「處長(zhǎng)」）交付該特別決議登記；
 
公司須在憲報(bào)上刊登公告，述明有關(guān)資料。該公司亦須在報(bào)章上刊登與憲報(bào)公告的內(nèi)容具相同意思的公告或向其債權(quán)人發(fā)出具有該意思的書(shū)面通知，該等公告/通知須于法定期限內(nèi)刊登或發(fā)出。公司須在刊登憲報(bào)公告或債權(quán)人公告或向債權(quán)人發(fā)出書(shū)面通知當(dāng)日（以較早的日期為準(zhǔn)）或之前，將表格NSC17交付處長(zhǎng)登記（第218條）；
 
任何債權(quán)人或不同意特別決議的公司成員可在特別決議通過(guò)后的5個(gè)星期內(nèi)，向法院提出申請(qǐng)，要求撤銷(xiāo)該項(xiàng)決議（第220至222條）；及
 
如無(wú)人向法院提出申請(qǐng)，公司必須在該5個(gè)星期后（但不得遲于7個(gè)星期）（第224條）；或在法院作出確認(rèn)該項(xiàng)特別決議的命令后的15日內(nèi)，或有關(guān)法律程序在沒(méi)有法院裁定下結(jié)束后的15日內(nèi)（第225條），向處長(zhǎng)交付「股本減少申報(bào)表」（表格NSC19）。
 
表格NSC19一經(jīng)處長(zhǎng)登記，減少股本即告生效（第215條）。
 
有關(guān)藉著通過(guò)以償付能力陳述書(shū)作支持的特別決議而令股本減少的詳情，請(qǐng)參閱新條例第5部第3分部第2次分部。
 
4. 在新條例下，公司在通過(guò)償付能力測(cè)試的情況下從資本中撥款回購(gòu)本身的股份的規(guī)定及程序?yàn)楹危?/strong>
 
在新條例中，所有公司一般都獲準(zhǔn)從資本中撥款回購(gòu)股份，但必須符合償付能力規(guī)定。有關(guān)規(guī)定及程序與新條例就減少股本新訂的不經(jīng)法院程序類(lèi)同，當(dāng)中包括以下各項(xiàng)：
 
所有董事均須簽署償付能力陳述書(shū)（表格NSC17），從資本中撥款作付款（第259條）；
 
公司須在償付能力陳述書(shū)的日期后的15日內(nèi)通過(guò)特別決議（第258至260條），并在15日內(nèi)向處長(zhǎng)交付該特別決議登記；
 
公司須在憲報(bào)上刊登公告，述明有關(guān)資料。該公司亦須在報(bào)章上刊登與憲報(bào)公告的內(nèi)容具相同意思的公告或向其債權(quán)人發(fā)出具有該意思的書(shū)面通知，該等公告/通知須于法定期限內(nèi)刊登或發(fā)出。公司須在刊登憲報(bào)公告或債權(quán)人公告或向債權(quán)人發(fā)出書(shū)面通知當(dāng)日（以較早的日期為準(zhǔn)）或之前，將表格NSC17交付處長(zhǎng)登記（第261條）；
 
任何債權(quán)人或不同意特別決議的公司成員可在特別決議通過(guò)后的5個(gè)星期內(nèi)，向法院提出申請(qǐng)，要求撤銷(xiāo)該項(xiàng)決議（第263至265條）；
 
除非法院頒布命令，否則就贖回或回購(gòu)股份而從資本中撥款作付款，須在通過(guò)特別決議的日期后的5個(gè)星期之后并在通過(guò)該項(xiàng)決議的日期后的7個(gè)星期之前的期間內(nèi)作出（第258條）；及
 
公司須在該等股份交付該公司的日期后的15日內(nèi)，將申報(bào)表（表格NSC2）交付處長(zhǎng)登記（第270條）。
 
有關(guān)贖回或回購(gòu)股份的付款詳情，請(qǐng)參閱新條例第5部第4分部第6次分部。
 
5. 在新條例下，就公司在通過(guò)償付能力測(cè)試的情況下為購(gòu)入股份而提供資助的程序?yàn)楹危?/strong>
 
新條例容許所有類(lèi)別的公司（不論是上市或非上市）提供資助，但必須遵行第283至289條所列的三項(xiàng)程序的其中一項(xiàng)。
 
第一項(xiàng)程序 （第283條）
 
如某項(xiàng)資助加上所有先前提供但尚未償還的資助的總數(shù)，不超過(guò)股東資金的5%，則公司可提供該項(xiàng)資助；
 
公司提供資助須以償付能力陳述書(shū)及董事表決贊成提供資助的決議作支持；
 
公司須在作出償付能力陳述后的12個(gè)月內(nèi)提供該項(xiàng)資助；及
 
公司須在提供資助后的15日內(nèi)，通知其成員該項(xiàng)資助的詳情。
 
第二項(xiàng)程序 （第284條）
 
如公司所有成員藉書(shū)面決議批準(zhǔn)，則公司可提供資助；
 
公司提供資助須以償付能力陳述書(shū)及董事表決贊成提供資助的決議作支持；及
 
公司須在作出償付能力陳述后的12個(gè)月內(nèi)提供該項(xiàng)資助。
 
第三項(xiàng)程序 （第285條）
 
如獲普通決議批準(zhǔn)，則公司可提供資助；
 
公司提供資助須以償付能力陳述書(shū)作支持，而董事局須議決提供該項(xiàng)資助符合公司的利益；
 
公司須在通過(guò)決議前最少14日向每名成員送交通知，提供對(duì)成員理解該項(xiàng)資助的性質(zhì)及該項(xiàng)資助對(duì)公司的影響屬必要的全部資料；
 
該項(xiàng)資助只可在通過(guò)決議后的28日或之后，以及在作出償付能力陳述后的12個(gè)月內(nèi)提供；及
 
持有總表決權(quán)不少于5%的成員或占公司成員總數(shù)不少于5%的成員，可在該28日的期間內(nèi)向法院提出申請(qǐng)，要求限制提供該項(xiàng)資助（第286至288條）。如有人提出申請(qǐng)，該公司須在申請(qǐng)書(shū)送達(dá)該公司的日期后的7日內(nèi)，藉表格NSC9向處長(zhǎng)發(fā)出通知（第286(5)條）。公司須在原訟法庭作出命令后的15日內(nèi)，將該命令的正式文本交付處長(zhǎng)登記（第289條）。
 
新條例簡(jiǎn)化了關(guān)于提供資助的程序，除了有人向法院提出申請(qǐng)的情況外，新條例并沒(méi)有訂明其他提交文件的責(zé)任。有關(guān)提供資助的授權(quán)詳情，請(qǐng)參閱新條例第5部第5分部第4次分部。
 
6.法例有否規(guī)定在進(jìn)行不經(jīng)法院的合并程序后，合并后的公司須增加其股本？
 
新條例第678至686條容許在以下情況下，兩間或多于兩間公司可合并為一間公司，而無(wú)須涉及法院程序：
 
控權(quán)公司可與其一間或多于一間的全資附屬公司合并（縱向合并），并作為一間公司（合并后的公司）繼續(xù)存在。
 
控權(quán)公司的兩間或多于兩間的全資附屬公司可合并（橫向合并），并作為一間公司（合并后的公司）繼續(xù)存在。
 
就縱向合并而言，每間合并的附屬公司的股份將會(huì)被注銷(xiāo)（第680條）。就橫向合并而言，除其中一間合并的公司的股份外，其他所有合并的公司的股份將會(huì)被注銷(xiāo)（第681條），而只會(huì)剩下合并后的公司的股份。新條例第678(2)條訂明，「本分部所指的注銷(xiāo)股份，就第5部而言不屬減低股本。」
 
第685(3)條訂明，在合并的生效日期，每間合并的公司不再是獨(dú)立于合并后的公司之外的實(shí)體；及每間合并的公司的所有財(cái)產(chǎn)、權(quán)利及特權(quán)以及所有法律責(zé)任及義務(wù)，均由合并后的公司繼承。關(guān)于股本方面，新條例第13部第3分部并無(wú)規(guī)定合并后的公司須在合并后增加其股本。如果合并后的公司的董事決定增加股本，例如將合并后的公司的任何儲(chǔ)備資本化，這便是根據(jù)第170條的規(guī)定增加股本。根據(jù)第171條，公司須在一個(gè)月內(nèi)，將一份更改股本的通知交付公司注冊(cè)處處長(zhǎng)登記。
 
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最后更新時(shí)間:2023-03-16 閱讀:53次

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