香港公司重要控制人登記冊(cè)常見問題（下）

香港公司重要控制人是《2018年公司（修訂）條例》的新規(guī)定，旨在增加香港公司的透明度，協(xié)助政府相關(guān)部門打擊不法分子利用香港公司洗錢與犯罪行為，營(yíng)造良好與穩(wěn)定的營(yíng)商環(huán)境。所有在香港成立為法團(tuán)的公司（上市公司除外）均需備存以及及時(shí)更新重要控制人登記冊(cè)，供執(zhí)法人員查閱。如未有履行上述責(zé)任，即屬刑事罪行，有關(guān)公司及其每名責(zé)任人可各處第四級(jí)罰款(即2.5萬元)，如情況適用，另每日各處罰款700元。對(duì)于填寫內(nèi)容確保真實(shí)，虛假陳述即屬犯罪，一經(jīng)定罪，可處罰10萬至30萬元及監(jiān)禁6個(gè)月至2年。

 

詳情

 

16. 如果B公司持有A公司的100%已發(fā)行股份，而C公司（在香港上市的公司）則持有B公司的51%已發(fā)行股份（如下圖所示），A公司是否需要向上追溯，以找出是否有任何其他人透過C公司對(duì)A公司有重大控制權(quán)？

 

雖然C公司是在香港上市，但它并非A公司的需登記法律實(shí)體（因而未能符合第653C條所訂的條件）。A公司需向上追溯，以確定是否有任何人透過C公司對(duì)A公司有重大控制權(quán)，即是否有任何人在C公司中有多數(shù)利益。

 

17. 如某甲直接持有A公司的24%已發(fā)行股份，而他亦同時(shí)透過B公司及C公司間接持有A公司的20%已發(fā)行股份（如下圖所示），某甲是否A公司的需登記人士？

 

是，某甲因直接持有A公司的權(quán)益，以及透過C公司及B公司間接持有A公司的權(quán)益累積(總共持有A公司 25%以上的已發(fā)行股份)，而成為A公司的需登記人士。

 

18. 如我是代名人，為我朋友持有某公司25%以上的已發(fā)行股份，我是否該公司的需登記人士？

 

不是，由代名人為另一人持有的股份，需視為由該另一人持有。只有該另一人（即你朋友）的詳情需要記入重要控制人登記冊(cè)。

 

19. 如需登記法律實(shí)體是一間海外公司，則公司是否需要進(jìn)一步追查是否有任何人對(duì)該公司有重大控制權(quán)？

 

需要。公司必需進(jìn)行調(diào)查，以確定是否有任何人透過該海外公司對(duì)該公司有重大控制權(quán)。

 

20. 什么是指定代表？誰可擔(dān)任指定代表？

 

每間公司需指定最少一名人士為公司代表，以就公司的重要控制人登記冊(cè)有關(guān)事宜向執(zhí)法人員提供協(xié)助。

 

公司的指定代表需由以下任何一類人士擔(dān)任：該公司的股東、董事或雇員，而且必需是居于香港的自然人；或會(huì)計(jì)專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人。

 

21. 公司的重要控制人可否獲委任為該公司的指定代表？

 

可以。重要控制人可獲委任為公司的指定代表。如該人能夠符合以下任何一項(xiàng)規(guī)定，則上述兩者可以是同一人：

 

該人是該公司的董事、雇員或成員，而且是居于香港的自然人；或

 

該人是會(huì)計(jì)專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人（即獲發(fā)牌在香港經(jīng)營(yíng)信托或公司服務(wù)業(yè)務(wù)的人）。

 

22. 我獲委任為某公司集團(tuán)的控權(quán)公司的公司秘書，而我同時(shí)亦是該控權(quán)公司的雇員。我可否獲委任為屬同一集團(tuán)的所有其他公司的指定代表？

 

公司的指定代表需由以下任何一類人士擔(dān)任：

 

(i)該公司的董事、雇員或成員，而且必需是居于香港的自然人;

 

或(ii)會(huì)計(jì)專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或獲發(fā)牌經(jīng)營(yíng)信托或公司服務(wù)業(yè)務(wù)的人（「信托或公司服務(wù)持牌人」）。

 

如你是該控權(quán)公司的雇員，你可獲委任為該控權(quán)公司的指定代表。如你并非屬同一集團(tuán)的其他公司的董事、雇員或成員，你必需符合上述第(ii)類別，方可獲委任為這些公司的指定代表。換句話說，如你是會(huì)計(jì)專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人，你可獲委任為屬同一集團(tuán)的所有其他公司的指定代表。

 

23. 公司需于何處備存其重要控制人登記冊(cè)？

 

重要控制人登記冊(cè)可備存于公司的注冊(cè)辦事處；或香港的任何其他地方。

 

24. 我是否需向公司注冊(cè)處申報(bào)重要控制人登記冊(cè)的備存地點(diǎn)？

 

除非重要控制人登記冊(cè)備存在公司的注冊(cè)辦事處，公司必需在重要控制人登記冊(cè)首次在有關(guān)地方備存后，或在備存的地方有任何更改后的15日內(nèi)，交付指明表格NR2予處長(zhǎng)登記。

 

不過，如現(xiàn)有公司的重要控制人登記冊(cè)備存于該公司的成員登記冊(cè)所備存的同一地方，則無需將其重要控制人登記冊(cè)的備存地點(diǎn)通知處長(zhǎng)，請(qǐng)同時(shí)參閱問25。

 

25. 我的公司于《2018年公司（修訂）條例》生效日期（即2018年3月1日）前成立。公司的重要控制人登記冊(cè)備存于成員登記冊(cè)所備存的同一地方（即我的公司秘書的辦公室地址）。我的公司已將成員登記冊(cè)備存的地點(diǎn)以表格NR2通知公司注冊(cè)處，我是否需要重新交付表格NR2以申報(bào)重要控制人登記冊(cè)的備存地點(diǎn)？

 

不需要。如現(xiàn)有公司的重要控制人登記冊(cè)備存于該公司的成員登記冊(cè)所備存的同一地方，則無需通知處長(zhǎng)。

 

26. 我的公司的重要控制人登記冊(cè)備存于注冊(cè)辦事處，我是否需要以表格NR2向公司注冊(cè)處申報(bào)登記冊(cè)的備存地點(diǎn)？

 

不需要。

 

27. 法例是否強(qiáng)制公司必需向公司注冊(cè)處交付表格NR2，藉以申報(bào)重要控制人登記冊(cè)的備存地點(diǎn)？

 

不，如公司的重要控制人登記冊(cè)自開始存在時(shí)起，已時(shí)刻備存于該公司的注冊(cè)辦事處，則該公司無需將表格NR2交付本處登記。

 

此外，如現(xiàn)有公司（即在2018年3月1日前已存在的公司）的重要控制人登記冊(cè)，自2018年3月1日起已連同該公司的成員登記冊(cè)一直備存于同一地方，而該公司已就其成員登記冊(cè)的備存地點(diǎn)向公司注冊(cè)處處長(zhǎng)交付表格NR2登記，則該公司無需再交付表格NR2。

 

28. 哪些執(zhí)法人員可查閱重要控制人登記冊(cè)？

 

公司注冊(cè)處

香港海關(guān)

香港金融管理局

香港警務(wù)處

入境事務(wù)處

稅務(wù)局

保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管局

廉政公署

證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)

 

百利來專業(yè)提供香港公司注冊(cè)、商務(wù)秘書服務(wù)、年審、做賬報(bào)稅、轉(zhuǎn)股更董、注銷等一站式服務(wù)，如您有任何疑問，歡迎聯(lián)系百利來，我們將第一時(shí)間為您提供專業(yè)的建議！