國外上市公司條件

企業(yè)在境外上市，除了與在內(nèi)地上市具有的募集發(fā)展資金、獲得股票溢價(jià)收入、規(guī)范企業(yè)決策管理、強(qiáng)化企業(yè)社會(huì)責(zé)任意識(shí)等好處。

1、國外上市公司條件有哪些？
不同國家和地區(qū)的資本市場(chǎng)對(duì)上市企業(yè)的要求也不盡相同，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市的條件如下：
香港上市 主板 創(chuàng)業(yè)板
上市注冊(cè)地 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國。如屬雙重上市，按個(gè)別情況決定是否接受其他司法區(qū)。 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國
業(yè)績(jī)記錄 須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄 申請(qǐng)上市前24個(gè)月有活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄
——積極專注于經(jīng)營一種上市時(shí)大致相同的主線業(yè)務(wù)；
——活躍業(yè)務(wù)可由擬上市公司本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營，但該等附屬公司或其中間控股公司的董事會(huì)和不少于50%的實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益須由擬上市公司所控制；及
——若公司在過去12個(gè)月的營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)之市值及公眾股持股比例符合若干要求，則可減免到12個(gè)月。
盈利要求 過往三年合計(jì)5，000萬港元盈利（最近一個(gè)財(cái)政年度須達(dá)2，000萬元港元，前兩個(gè)財(cái)政年度合計(jì)須達(dá)3，000萬港元）。 無盈利要求
主線業(yè)務(wù) 無具體規(guī)定。 擬上市公司須主力一項(xiàng)、而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)，但也容許涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)。
股份的最低市值 上市時(shí)市值須達(dá)1億港元 無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4，600萬港元。在上市時(shí)，由公眾人士持有的股本市值最低為3，000萬元港元。
最低公眾持股量 5，000萬元港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準(zhǔn)）；但若發(fā)行人的市值超過40億港元，則可降低至10%。 當(dāng)公司上市是市值少于40億港元，則公眾持股量須為25%（涉及金額至少須達(dá)3，000萬港元）。
管理層股東及高持股量股東的最低持股量 無具體規(guī)定 在上市時(shí)管理層股東及市高持股量股東必須合計(jì)共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。
股東及管理層的變動(dòng) 上市集團(tuán)在3年業(yè)績(jī)紀(jì)錄期間，其管理層及擁有權(quán)須大致相同 上市集團(tuán)在申請(qǐng)上市前24個(gè)月（或減免至12個(gè)月），其管理層及擁有權(quán)須大致相同。
股東人數(shù) 在上市時(shí)最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行業(yè)務(wù)員須由不少于3名股東持有。 在上市時(shí)公眾股東至少有100名。

2、內(nèi)地企業(yè)境外上市的方式有哪些？
我國內(nèi)地企業(yè)擬在境外上市，可以考慮的上市方式包括直接上市和間接上市兩種方式。

直接上市是指內(nèi)地企業(yè)以自己的名義在境外資本市場(chǎng)發(fā)行股票并上市。直接上市的主體必須是按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定在中國大陸注冊(cè)、管理，屬于中國大陸的股份有限公司。其中：在香港發(fā)行的稱為H股、在紐約發(fā)行的稱為N股、在新加坡發(fā)行的稱為S股等。直接上市除要符合中國法律、法規(guī)關(guān)于股票發(fā)行的條件和要求，還要符合上市地關(guān)于股票發(fā)行的條件的要求。另外，還要經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。操作起來難度較大。在實(shí)踐中，我國的大型國有企業(yè)一般采取直接上市的方式。如中石油、中石化、中國聯(lián)通等企業(yè)。

間接上市是指內(nèi)地企業(yè)在境外注冊(cè)國外公司，通過該公司在境外直接發(fā)行股票上市或買殼上市。不同國家和地區(qū)的資本市場(chǎng)對(duì)擬上市企業(yè)的注冊(cè)地有不同的要求。如香港只允許在香港、百幕大、開曼群島及中國內(nèi)地注冊(cè)的公司在主板和創(chuàng)業(yè)板上市。間接上市操作簡(jiǎn)單，內(nèi)地企業(yè)可以不是股份有限公司，只要其境外的國外公司符合上市條件即可。在實(shí)踐中，由于我國對(duì)國有資產(chǎn)的管理，除非經(jīng)過批準(zhǔn)，國有企業(yè)一般不能在境外設(shè)立國外公司。但民營企業(yè)則不受限制，事實(shí)上，我國絕大多數(shù)在香港、美國上市的民營企業(yè)都是通過國外注冊(cè)的形式實(shí)現(xiàn)海外上市的。

3、內(nèi)地企業(yè)境外上市的操作程序是什么？

內(nèi)地企業(yè)在海外上市大致需經(jīng)過以下程序。

1、上市方案策劃。主要包括資產(chǎn)重組和國外注冊(cè)。公司注冊(cè)地可以根據(jù)財(cái)務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)的建議進(jìn)行選擇。開曼、百幕大和BVI島均是理想的注冊(cè)地。國外公司注冊(cè)的時(shí)間大約10天左右。注冊(cè)的股東、資金均按照內(nèi)地企業(yè)的規(guī)模由中介機(jī)構(gòu)協(xié)助設(shè)計(jì)。

2、做文件。即在財(cái)務(wù)顧問公司的協(xié)助下，把公司資料做成符合上市地要求的文件。達(dá)到上市地的要求后，由上市地許可的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。時(shí)間約2個(gè)月左右。同時(shí)，財(cái)務(wù)顧問公司委派專業(yè)人員協(xié)助擬上市企業(yè)出具商業(yè)計(jì)劃書。

3、出具法律說明書和保薦人報(bào)告書。境外資本市場(chǎng)一般采取保薦人制。財(cái)務(wù)顧問公司在與擬上市企業(yè)簽約后就開始協(xié)助選擇合格的保薦人。各家中介機(jī)構(gòu)在對(duì)擬上市企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查后出具相關(guān)報(bào)告。只要獲得了合格的法律說明書、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告和保薦人報(bào)告，就具備了進(jìn)入資本市場(chǎng)的資格。

4、保薦人將上述資料，遞交交易所。境外的交易所只對(duì)擬上市資料進(jìn)行形式審核，不做實(shí)質(zhì)審核。在審核期間，擬上市公司可以進(jìn)行路演，還可以在公開發(fā)行前先私募一部分股票。

另外，內(nèi)地企業(yè)還可以通過在境外資本市場(chǎng)買殼上市。美國、加拿大等國家的資本市場(chǎng)有一批無資產(chǎn)、無負(fù)債的凈殼，一般在三板市場(chǎng)交易。境內(nèi)企業(yè)可以通過很小的代價(jià)（20至40萬美金）購買一個(gè)上市公司的殼，并通過定向增發(fā)等方式將內(nèi)地企業(yè)的資產(chǎn)裝進(jìn)行，達(dá)到恢復(fù)主板上市的條件時(shí)，即可重新發(fā)行股票并上市。買殼上市的操作時(shí)間大致在9個(gè)月至12個(gè)月。
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