開曼公司香港上市||如何運(yùn)用注冊(cè)開曼群島公司實(shí)現(xiàn)上市及風(fēng)險(xiǎn)分析【圖解精讀】

中國(guó)公司想在香港上市，通?？梢赃x擇開曼公司曲線上市途徑，即運(yùn)用注冊(cè)開曼群島公司實(shí)現(xiàn)上市（稱為紅籌股上市）。這種方式是否有風(fēng)險(xiǎn)呢？下面給大家做了分析：
根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香港(Hongkong)、百慕大(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(guó)(Peoples Republic of China)的合法注冊(cè)的公司，可在香港證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)上市。
運(yùn)用注冊(cè)開曼群島公司在香港實(shí)現(xiàn)上市，簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是在開曼群島設(shè)立一家公司，而后對(duì)中國(guó)境內(nèi)的現(xiàn)有公司進(jìn)行100%股權(quán)收購(gòu)，使其成為全資子公司，基本業(yè)務(wù)完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯(lián)關(guān)所申請(qǐng)上市。最終，完成境內(nèi)公司海外融資的目的。

為什么要用開曼公司？
(1) 成本相對(duì)低，成立一所百慕達(dá)公司，要USD10，000，開曼公司只要USD3，000至4，000，每年的維將費(fèi)用也相對(duì)低
(2) 開曼公司的法律系統(tǒng)屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務(wù)所都熟悉開曼公司法，也聘有開曼律師，而開曼群島已有多家律師行已在香港登記
(3) 可在香港、新加坡、美國(guó)證券交易市場(chǎng)掛牌買賣
(4) 香港交易所律師對(duì)開曼公司的運(yùn)作比較有經(jīng)驗(yàn)，申請(qǐng)上市批準(zhǔn)時(shí)比較快
(5) 開曼政府的大力支持。今年3月，開曼政府在香港正式開設(shè)了投資辦事署
(6) 可設(shè)有「股東名錄分冊(cè)」，且股東名冊(cè)可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為，較少規(guī)管

如何運(yùn)用注冊(cè)開曼群島公司實(shí)現(xiàn)上市？
一般來(lái)說(shuō)，紅籌上市的基本構(gòu)架就是：

假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70%，乙占注冊(cè)資本30%。
- 為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司。收購(gòu)方和被收購(gòu)方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購(gòu)方即BVI公司和被收購(gòu)方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購(gòu)后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。
- 接著，對(duì)BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家國(guó)外公司作為日后在香港掛牌上市的公司。
- 然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼或百慕大公司。
搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜?，同時(shí)，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至于影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個(gè)緩動(dòng)的作用。

開曼公司上市風(fēng)險(xiǎn)
在紅籌上市門閥重啟后不到一年，商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、外管局等6部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號(hào)文”），于2006年9月8日起實(shí)施。
根據(jù)“10號(hào)文”第11條規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批”；同時(shí)“當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。”
其次，海外上市還需經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。按照其中第45條的規(guī)定，設(shè)立特殊目的公司經(jīng)商務(wù)部初審?fù)夂?，境?nèi)公司憑商務(wù)部批復(fù)函向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)上市的文件。證監(jiān)會(huì)于20個(gè)工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。
第三，“10號(hào)文”規(guī)定的程序繁瑣，時(shí)間限制嚴(yán)格。特殊目的公司的設(shè)立經(jīng)商務(wù)部審批后，第一次頒發(fā)的批準(zhǔn)證書上有商務(wù)部加注的“境外特殊目的公司持股，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣。據(jù)此申請(qǐng)到的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證也是加注“自頒發(fā)之日起14個(gè)月內(nèi)有效”字樣。同時(shí)，第49條規(guī)定，“自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無(wú)加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。”也就是說(shuō)，特殊目的公司必須在一年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)境外上市，如果一年之內(nèi)不能上市，商務(wù)部的批準(zhǔn)自動(dòng)失效，境內(nèi)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)需要恢復(fù)至并購(gòu)前的狀態(tài)。

以上是運(yùn)用注冊(cè)開曼群島公司在香港實(shí)現(xiàn)上市的有關(guān)介紹，如有疑問，歡迎咨詢我司熱線400-034-0008，注冊(cè)開曼公司構(gòu)建上市框架，請(qǐng)參閱百利來(lái)官網(wǎng)信息。
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