開曼公司香港上市||如何運用注冊開曼群島公司實現(xiàn)上市及風(fēng)險分析【圖解精讀】

中國公司想在香港上市，通常可以選擇開曼公司曲線上市途徑，即運用注冊開曼群島公司實現(xiàn)上市（稱為紅籌股上市）。這種方式是否有風(fēng)險呢？下面給大家做了分析：
根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香港(Hongkong)、百慕大(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(Peoples Republic of China)的合法注冊的公司，可在香港證券市場實現(xiàn)上市。
運用注冊開曼群島公司在香港實現(xiàn)上市，簡單的說，就是在開曼群島設(shè)立一家公司，而后對中國境內(nèi)的現(xiàn)有公司進行100%股權(quán)收購，使其成為全資子公司，基本業(yè)務(wù)完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯(lián)關(guān)所申請上市。最終，完成境內(nèi)公司海外融資的目的。

為什么要用開曼公司？
(1) 成本相對低，成立一所百慕達公司，要USD10，000，開曼公司只要USD3，000至4，000，每年的維將費用也相對低
(2) 開曼公司的法律系統(tǒng)屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務(wù)所都熟悉開曼公司法，也聘有開曼律師，而開曼群島已有多家律師行已在香港登記
(3) 可在香港、新加坡、美國證券交易市場掛牌買賣
(4) 香港交易所律師對開曼公司的運作比較有經(jīng)驗，申請上市批準(zhǔn)時比較快
(5) 開曼政府的大力支持。今年3月，開曼政府在香港正式開設(shè)了投資辦事署
(6) 可設(shè)有「股東名錄分冊」，且股東名冊可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為，較少規(guī)管

如何運用注冊開曼群島公司實現(xiàn)上市？
一般來說，紅籌上市的基本構(gòu)架就是：

假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本30%。
- 為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內(nèi)地公司的所有運作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。
- 接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家國外公司作為日后在香港掛牌上市的公司。
- 然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼或百慕大公司。
搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權(quán)變動時不至于影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個緩動的作用。

開曼公司上市風(fēng)險
在紅籌上市門閥重啟后不到一年，商務(wù)部、證監(jiān)會、外管局等6部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”），于2006年9月8日起實施。
根據(jù)“10號文”第11條規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批”；同時“當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。”
其次，海外上市還需經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)。按照其中第45條的規(guī)定，設(shè)立特殊目的公司經(jīng)商務(wù)部初審?fù)夂?，境?nèi)公司憑商務(wù)部批復(fù)函向證監(jiān)會報送申請上市的文件。證監(jiān)會于20個工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。
第三，“10號文”規(guī)定的程序繁瑣，時間限制嚴(yán)格。特殊目的公司的設(shè)立經(jīng)商務(wù)部審批后，第一次頒發(fā)的批準(zhǔn)證書上有商務(wù)部加注的“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣。據(jù)此申請到的營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證也是加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效”字樣。同時，第49條規(guī)定，“自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效。”也就是說，特殊目的公司必須在一年之內(nèi)實現(xiàn)境外上市，如果一年之內(nèi)不能上市，商務(wù)部的批準(zhǔn)自動失效，境內(nèi)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)需要恢復(fù)至并購前的狀態(tài)。

以上是運用注冊開曼群島公司在香港實現(xiàn)上市的有關(guān)介紹，如有疑問，歡迎咨詢我司熱線400-034-0008，注冊開曼公司構(gòu)建上市框架，請參閱百利來官網(wǎng)信息。
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